Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. Wszystko, co musisz o tym wiedzieć

Coraz więcej przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą decyduje się na zmianę formy prawnej firmy i wybiera spółkę z o.o. Jest to jak najbardziej możliwe i zgodne z prawem – mówimy wówczas o przekształceniu JDG w spółkę z o.o. Jakie może to przynieść korzyści? Czy jest czasochłonne i kosztowne? Jak się za to zabrać? Wszystkie najważniejsze informacje znajdziesz w naszym artykule.

Czym jest przekształcenie?

Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to nic innego jak płynna zmiana formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej bez konieczności jej likwidacji. Przeprowadza się to głównie w celu zoptymalizowania kosztów prowadzenia biznesu, ale też zwiększenia prestiżu marki przedsiębiorstwa.

Główne korzyści z przekształcenia

Przedsiębiorcy prowadzający JDG decydują się na przekształcenie w kierunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, aby osiągnąć konkretne, wymierne korzyści dla swoich biznesów. Do najważniejszych z nich możemy zaliczyć:

• optymalizację podatkową,
• ograniczenie osobistej odpowiedzialności za poczynania spółki,
• ochronę majątku osobistego,
• pozyskanie inwestora, wspólnika,
• wejście do „wyższej ligi” przedsiębiorców, w której zdecydowanie dominują właśnie spółki.

To warto wiedzieć

Jednoosobową działalność gospodarczą, wykonywaną we własnym imieniu, można przekształcić w każdą jednoosobową spółkę kapitałową, czyli w spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną.

Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – co jest potrzebne?

Sam proces przekształcenia nie jest niestety ani prosty, ani tani, z czego trzeba sobie zdawać sprawę przed podjęciem ostatecznej decyzji. Zyskujesz natomiast ciągłość prowadzenia działalności, co oznacza, że nie musisz zamykać obecnej firmy – jest to korzystne z punktu widzenia przedsiębiorstw mających już spore portfolio klientów i długoterminowe zobowiązania, na przykład kredytowe czy leasingowe.

Aby przeprowadzić przekształcenie przedsiębiorca musi spełnić szereg wymogów, w tym:

• przygotować plan przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami (do szczegółów jeszcze przejdziemy),
• zlecić zweryfikowanie planu przekształcenia biegłemu rewidentowi,
• przygotować oświadczenie o przekształceniu,
• powołać członków organów spółki przekształconej (najczęściej jedynym członkiem jest sam przedsiębiorca),
• zawrzeć umowę spółki,
• zarejestrować przekształconą spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• wykreślić JDG z bazy CEIDG.

Skutki przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Zmiana formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej jest bardzo poważną decyzją, która pociąga za sobą określone konsekwencje – nie zawsze pozytywne. Sprawdź, co się zmieni w Twoim biznesowym życiu po przekształceniu JDG w spółkę z o.o.:

• ograniczy się Twoja odpowiedzialność za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości kapitału zakładowego,
• zachowasz wszystkie prawa i obowiązki wynikające z dotychczasowej działalności gospodarczej,
• wszystkie umowy, zezwolenia, koncesje i ulgi zostaną utrzymane w mocy, za wyjątkiem tych, których przeniesienie na spółkę nie jest możliwe na mocy prawa,
• otrzymasz nowy numer NIP i REGON,
• będziesz musiał prowadzić pełną księgowość (znacznie wyższy koszt i stopień skomplikowania).

Co najważniejsze dla większości przedsiębiorców, przekształcenie firmy w spółkę z o.o. oznacza konieczność płacenia podatku CIT „za spółkę” oraz podatku PIT od dywidend wypłacanych wspólnikom spółki (to popularne rozwiązanie wśród jednoosobowych spółek z o.o.). W przypadku spółek kapitałowych istnieje zatem problem podwójnego opodatkowania.

Pamiętaj!

Od umowy spółki zapłacisz podatek PCC w wysokości 0,5% kapitału zakładowego.

Dodatkowo trzeba podkreślić, że osoby będące w małżeńskiej wspólności majątkowej muszą uzyskać zgodę współmałżonka na przeprowadzenie przekształcenia.

Czym jest plan przekształcenia?

Sporządzenie planu przekształcenia jest pierwszym obowiązkiem, jakiego musi dopełnić przedsiębiorca. Taki plan wraz z załącznikami sporządza się w formie aktu notarialnego. Musi on zawierać minimum ustaloną wartość bilansową majątku przekształcanego przedsiębiorcy na dzień poprzedzający dzień sporządzenia planu.

Załącznikami do planu przekształcenia są: wycena składników majątku (aktywa i pasywa), sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, projekt aktu założycielskiego spółki oraz projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy.

W treści oświadczenia musisz podać takie informacje, jak typ spółki, w którą się przekształcasz, wysokość kapitału zakładowego (minimum 5000 zł) oraz nazwiska i imiona członków zarządu. Z kolei w treści aktu założycielskiego należy podać:

• nazwę firmy i jej siedzibę,
• przedmiot działalności,
• wysokość kapitału zakładowego,
• informację na temat tego, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów,
• czas trwania spółki (jedynie w przypadku oznaczonego czasu).

Sporządzenie planu przekształcenia to dopiero połowa sukcesu. Teraz trzeba go przekazać biegłemu rewidentowi do sprawdzenia. Rewidenta, na wniosek przedsiębiorcy, wyznacza sąd rejestrowy, co powinno nastąpić w ciągu miesiąca od złożenia wniosku. Sąd określa też, w jakim czasie musi zostać sporządzona opinia – nie dłużej niż po 2 miesiącach od wyznaczenia biegłego.

Ważne

Za samo złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta zapłacisz 300 złotych. Koszt usługi waha się natomiast od 3000 do 5000 złotych.

Gdy otrzymasz już opinię biegłego rewidenta, to musisz przygotować oświadczenie o przekształceniu JDG w spółkę oraz sporządzić akt założycielski spółki w formie aktu notarialnego – wtedy też powołujesz zarząd spółki (może być jednoosobowy, z Tobą jako prezesem).

Rejestracja spółki w KRS

Po skompletowaniu wszystkich dokumentów możesz już złożyć wniosek o rejestrację przekształcenia w KRS. Zrobisz to elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku dołącz:

• umowę spółki,
• oświadczenie o przekształceniu,
• uchwałę o powołaniu prokurentów, jeśli zostali powołani,
• listę wspólników wraz z adresami do doręczeń,
• zgodę członków zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń,
• oświadczenia członków zarządu o wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego,
• dowód wniesienia opłaty od wniosku (500 zł) oraz ogłoszenia rejestracji wniosku (100 zł).

Pamiętaj!

Wniosek o rejestrację przekształcenia musisz złożyć najpóźniej w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Składasz go do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Dodatkowo wymagane jest złożenie wniosku w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” o ogłoszenia przekształcenia, wraz z treścią ogłoszenia oraz opłatą zależną od liczby znaków (0,70 zł za każdy znak).

Wykreślenie działalności gospodarczej

Po zarejestrowaniu przekształcenia spółki masz 7 dni na wykreślenie wcześniej prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej z CEIDG.

Co z nazwą spółki?

Nie ma żadnych przeszkód, aby zostawić dotychczasową nazwę i jedynie dodać formę prawną. Jeśli jednak zmienisz nazwę, to pamiętaj, że przez minimum rok od dnia przekształcenia masz obowiązek podawać również starą nazwę.

Odpowiedzialność

Wielu przedsiębiorców myśli, że od momentu przekształcenia nie odpowiadają już za zobowiązania związane z wcześniej prowadzoną działalnością gospodarczą. Nic bardziej mylnego. Taka odpowiedzialność jest kontynuowana jeszcze przez 3 lata.

Co z ZUS?

Jako osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki z o.o. podlegasz obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu. Musisz więc najpierw wyrejestrować się z ubezpieczeń, jakim podlegałeś z tytułu JDG, a następnie zgłosić siebie do ubezpieczeń z tytułu bycia wspólnikiem spółki. Masz na to 7 dni liczonych od dnia zarejestrowania spółki w KRS.

Obowiązek opłacania składek nie dotyczy jedynie sytuacji, w której sprzedasz część udziałów w spółce wspólnikowi. Jest to bardziej zawiły temat, dlatego w przyszłości omówimy go w osobnym artykule.

Jakie inne obowiązki musisz spełnić po przekształceniu?

Jako spółka musisz złożyć do Urzędu Skarbowego formularz NIP-8 z danymi uzupełniającymi. Masz na to 21 dni od rejestracji w KRS.

Jeśli w ramach JDG byłeś czynnym płatnikiem VAT, to teraz musisz złożyć w skarbówce formularz VAT-Z o zaprzestaniu wykonywania czynności podlegających takiemu opodatkowaniu. Jeśli jednak spółka ma być vatowcem, to musisz od razu złożyć formularz VAT-R.

Na koniec jeszcze informacja dla przedsiębiorców, którzy w ramach JDG rejestrowali sprzedaż na kasie fiskalnej. Po przekształceniu trzeba kupić i zarejestrować nowe kasy na spółkę.