Jak zmienić kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Prowadząc spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możesz znaleźć się w sytuacji, w której konieczne będzie zwiększenie lub obniżenie kapitału zakładowego spółki. Jest to jak najbardziej możliwe, natomiast trzeba tutaj przestrzegać obowiązujących przepisów. Po szczegóły zajrzyj do naszego artykułu.

Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy to majątek, który wspólnicy wnoszą przy zakładaniu spółki z o.o. Może być on wnoszony w formie pieniężnej lub niepieniężnej (np. nieruchomości, wierzytelności). Minimalna wysokość kapitału zakładowego wynosi 5 tys. zł.

Każdy wspólnik ma obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, dzięki czemu staje się posiadaczem udziałów w spółce. Wartość kapitału zakładowego jest równa sumie nominalnej wartości udziałów wspólników. Udziały mogą mieć równą lub nierówną wartość nominalną, jednak ich minimalna wartość nominalna nie może być niższa niż 50 zł.

Kapitał zakładowy musi być w pełni pokryty przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego może być konieczne z różnych powodów. Najczęściej celem takiego zabiegu jest:

• Dofinansowanie majątku spółki przez wspólników.
• Zwiększenie zdolności kredytowej spółki.
• Zwiększenie zaufania do spółki wśród kontrahentów.
• Spłata wierzytelności wspólników lub wierzycieli spółki poprzez zamianę wierzytelności na udziały.
• Wstąpienie do spółki nowych wspólników.

Podwyższenie kapitału może być realizowane przez zwiększenie wartości nominalnej udziałów lub utworzenie nowych udziałów, co umożliwia wprowadzenie nowych wspólników. Finansowanie podwyższenia kapitału może pochodzić z wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych przez wspólników lub z środków własnych spółki pochodzących z kapitału zapasowego lub rezerwowego.

Podwyższenie kapitału zgodnie z umową spółki

Jeżeli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, to podwyższenie może nastąpić bez zmiany umowy spółki. Umowa musi określać maksymalną wysokość podwyższenia oraz termin jego dokonania.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego musi zostać podjęta przez zgromadzenie wspólników bezwzględną większością głosów, a wszyscy dotychczasowi wspólnicy muszą złożyć oświadczenia o objęciu nowych udziałów.

Oświadczenia o objęciu nowych udziałów muszą być sporządzone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego może być podjęta w trybie obiegowym.

Podwyższenie kapitału na mocy zmiany umowy spółki

Jeżeli umowa spółki nie zawiera zapisu o możliwości zwiększenia kapitału, to podwyższenie wymaga zmiany umowy i podjęcia stosownej uchwały wspólników większością co najmniej 2/3 głosów.

W ten sposób powstają nowe udziały, które mogą być objęte przez dotychczasowych wspólników lub, w przypadku wyłączenia ich prawa pierwszeństwa, przez nowych wspólników.

Jak zgłosić podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga wpisu do KRS. Zarząd spółki musi zgłosić zmianę w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Zgłoszenie można złożyć elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24, jeśli umowa spółki została zawarta na wzorcu umowy i nie była zmieniana tradycyjnie.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• Uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.
• Oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
• Oświadczenie o przystąpieniu do spółki nowego wspólnika (jeśli dotyczy).
• Oświadczenie członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały w całości wniesione.
• Nową listę wspólników.
• Jednolity tekst umowy spółki, jeśli wymagała zmiany.

Opodatkowanie podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia. Podatek należy rozliczyć w ciągu 14 dni od podjęcia uchwały.

W niektórych przypadkach można skorzystać ze zwolnienia z PCC, np. gdy podwyższenie kapitału następuje w związku z pokryciem strat poniesionych przez spółkę.

Obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego może być konieczne w takich sytuacjach, jak:

• Zbyt wysoki kapitał w stosunku do prowadzonej działalności.
• Konieczność dostosowania wysokości kapitału do rzeczywistej wartości wniesionych wkładów niepieniężnych.
• Spółka przynosząca straty musi wyrównać bilans.
• Zmiana składu wspólników poprzez umorzenie udziałów.

Obniżenie kapitału może nastąpić poprzez umorzenie udziałów lub zmniejszenie wartości nominalnej udziałów.

Jak zgłosić obniżenie kapitału zakładowego?

Obniżenie kapitału zakładowego wymaga zmiany wpisu w KRS. Zarząd spółki musi zgłosić zmianę w terminie 6 miesięcy od podjęcia uchwały. Zgłoszenie można złożyć elektronicznie na Portalu Rejestrów Sądowych lub na portalu S24, jeśli umowa spółki została zawarta na wzorcu umowy i nie była zmieniana tradycyjnie.

Do zgłoszenia należy dołączyć:

• Uchwałę zgromadzenia wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego.
• Dowody należytego wezwania wierzycieli.
• Oświadczenie członków zarządu, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
• Listę wspólników.
• Jednolity tekst umowy spółki, jeśli wymagała zmiany.

Koszty związane z wpisem do KRS

Opłaty za zmianę wpisu w KRS wynoszą:

1. 250 zł, jeśli zmiana jest zgłaszana na Portalu Rejestrów Sądowych.
2. 200 zł, jeśli zmiana jest zgłaszana w S24.
3. 100 zł za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Powiadomienie wierzycieli

Wszyscy wierzyciele spółki muszą zostać powiadomieni o zamiarze obniżenia kapitału zakładowego poprzez ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Wierzyciele mają 3 miesiące na zgłoszenie sprzeciwu. Wierzyciele, którzy zgłoszą sprzeciw, muszą zostać zaspokojeni lub zabezpieczeni przez spółkę.

Zawiadomienie wierzycieli nie jest konieczne, gdy wpłaty dokonane przez wspólników na kapitał zakładowy nie są im zwracane, a jednocześnie z obniżeniem kapitału następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Zmiana kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga dokładnego przemyślenia, przestrzegania procedur prawnych, złożenia odpowiednich dokumentów oraz uwzględnienia potencjalnych konsekwencji podatkowych.

Autor: Grzegorz Wiśniewski