Kompensata (potrącenie) w B2B w mikrofirmie: kiedy ma sens, jak to udokumentować i jak wpisać zasady do umowy/OWU

Kompensata (potrącenie) to jedno z najprostszych narzędzi, które w mikrofirmie potrafi uratować płynność i skrócić „łańcuch przelewów”. W skrócie: zamiast wysyłać sobie wzajemnie pieniądze, dwie strony rozliczają swoje należności przez ich wzajemne umorzenie do wysokości kwoty niższej. Brzmi banalnie, ale w praktyce potrafi wywołać spór, jeśli zrobisz to „na gębę”, bez podstaw i bez porządnych papierów.

Ten poradnik jest o tym, jak robić potrącenie sensownie w B2B: kiedy działa, kiedy nie zadziała, jak je udokumentować, jakie ryzyka najczęściej zabijają sprawę i jakie proste zapisy warto mieć w umowie albo OWU.

Czym dokładnie jest potrącenie i co daje mikrofirmie

Potrącenie to mechanizm prawny, który pozwala zmniejszyć (albo wyzerować) Twoją płatność wobec kontrahenta, jeśli on jednocześnie jest dłużnikiem wobec Ciebie. Efekt jest taki, jakby obie strony zapłaciły sobie nawzajem, tylko bez przelewów i bez czekania, aż ktoś „łaskawie” puści pieniądze.

W mikrofirmie to bywa realny „hamulec bezpieczeństwa” w trzech typowych sytuacjach:

• Klient zalega z fakturą, a jednocześnie żąda, żebyś zapłacił mu jego fakturę (np. za narzędzia, licencje, materiały, refaktury).
• Macie stałą współpracę i rozliczenia w obie strony (podwykonawstwo, wzajemne polecenia, wynajem, wspólne zakupy).
• Pojawia się spór o jakość/usługę, a klient próbuje wymusić rabat „po fakcie” lub odciąga płatność w nieskończoność.

Największa korzyść? Potrącenie daje Ci ruch bez czekania na przelew. Największe ryzyko? Jeżeli zrobisz je bez spełnienia warunków lub bez dowodów, druga strona zakwestionuje je w księgowości, w windykacji albo w sądzie.

Kiedy potrącenie jest możliwe: warunki, o których ludzie zapominają

Żeby potrącenie „zadziałało” w sensie prawnym, muszą być spełnione podstawowe przesłanki. W uproszczeniu:

• Obie strony są jednocześnie wobec siebie dłużnikami i wierzycielami (wzajemność).
• Przedmiotem są pieniądze albo rzeczy tego samego gatunku (w mikrofirmach niemal zawsze chodzi o pieniądze).
• Twoja wierzytelność jest wymagalna (czyli „już można żądać zapłaty”, np. minął termin na fakturze albo termin z umowy).
• Wierzytelność, którą potrącasz, da się dochodzić przed sądem (nie jest „z natury” wyłączona).

Tu pojawia się kluczowy praktyczny problem: mikrofirmy często chcą potrącać „sporne rabaty”, „koszty poprawek”, „kary umowne” czy „odszkodowania” bez uprzedniego uzgodnienia. To bywa możliwe, ale jest polem minowym. Im bardziej „ocenna” jest Twoja wierzytelność (np. „należy mi się 5 000 zł, bo musiałem poprawiać”), tym większa szansa, że druga strona potrącenie zakwestionuje.

Potrącenie ustawowe a potrącenie umowne: różnica, która ratuje skórę

W praktyce masz dwa podejścia:

1) Potrącenie ustawowe – opiera się na przepisach kodeksu cywilnego. Składasz oświadczenie o potrąceniu i – jeśli przesłanki są spełnione – wierzytelności umarzają się do wysokości niższej.

2) Potrącenie umowne – strony w umowie/OWU rozszerzają lub porządkują zasady (np. dopuszczają potrącenie także z kar umownych, kosztów poprawek, opłat serwisowych, not obciążeniowych) i ustalają procedurę dowodową.

W mikrofirmie warto mieć potrącenie umowne, bo ono zmniejsza liczbę sporów „czy wolno”, a zwiększa przewidywalność. Uwaga: zapis umowny nie jest magiczną różdżką. Jeśli zapis jest agresywny, jednostronny i nieczytelny, ryzykujesz konflikt i utratę relacji. Jeśli jest precyzyjny i proceduralny – działa jak pas bezpieczeństwa.

Jak zrobić potrącenie krok po kroku, żeby druga strona nie udawała, że „nie wie o co chodzi”

Poniżej schemat, który w praktyce działa najlepiej:

Krok 1: policz i nazwij wierzytelności
Wypisz dwie pozycje: (A) co Ty jesteś winien kontrahentowi i z czego to wynika (faktura/umowa), oraz (B) co kontrahent jest winien Tobie (faktura/umowa/nota/karna). Podaj numery dokumentów i kwoty brutto. Ustal, od kiedy Twoja wierzytelność jest wymagalna.

Krok 2: zbierz minimum dowodów
Jeśli potrącasz fakturę z fakturą – sprawa jest prosta. Jeśli potrącasz np. karę umowną albo koszty poprawek, przygotuj krótkie uzasadnienie i dowody: mail z uzgodnieniem, protokół odbioru, zlecenie poprawek, zdjęcia, logi, notatkę z datami. W B2B nie wygrywa „kto ma rację”, tylko „kto ma dowód”.

Krok 3: przygotuj oświadczenie o potrąceniu
Oświadczenie powinno być czytelne i kompletne. Nie musisz pisać elaboratu, ale musi być jasne: kto, komu, z czego, ile i od kiedy. W praktyce wystarczy jedna strona A4.

Krok 4: doręcz oświadczenie tak, żeby dało się to wykazać
Najbezpieczniej: e-mail na adres używany w relacji handlowej + prośba o potwierdzenie otrzymania, a przy większych kwotach dodatkowo list polecony lub e-Doręczenia (jeśli macie). Chodzi o to, żeby w razie sporu nie było gadki „nic nie dostałem”.

Krok 5: rozlicz to w dokumentach
W praktyce księgowej często kończy się to notą/kompensatą lub wskazaniem na przelewie „po potrąceniu”. Ustal to z księgowością, żeby rozliczenia były spójne i nie generowały sztucznych zaległości w systemie.

Wzór: co powinno znaleźć się w oświadczeniu o potrąceniu

Minimum, które polecam w mikrofirmie:

• Dane stron (nazwa, adres, NIP) i data.
• Wskazanie wierzytelności strony A wobec strony B (dokument, kwota, termin wymagalności).
• Wskazanie wierzytelności strony B wobec strony A (dokument, kwota, termin wymagalności).
• Jednoznaczne zdanie: „Składam oświadczenie o potrąceniu” oraz wskazanie kwoty potrącenia.
• Informacja o skutku: „Wierzytelności umarzają się wzajemnie do kwoty …, a do zapłaty pozostaje …”
• Podpis (w praktyce: podpis osoby uprawnionej; w e-mailu – identyfikowalny nadawca).

Jeżeli potrącasz coś spornego (kary, poprawki), dodaj krótką, rzeczową podstawę: punkt umowy/OWU i 2–3 zdania faktów. Nie pisz „bo tak”. Pisz „zgodnie z §… umowy, w związku z…, potwierdzone w…”.

Najczęstsze pułapki, przez które potrącenie się wysypuje

1) Potrącenie niewymagalnej wierzytelności
Jeśli Twoja faktura nie jest jeszcze po terminie albo termin płatności kary nie wynika z umowy, druga strona ma łatwy argument do podważenia potrącenia.

2) Potrącanie „wrażenia” zamiast należności
„Uważam, że mi się należy” to nie jest wierzytelność, którą łatwo obronić. Przy karach umownych, notach i kosztach poprawek kluczowe są procedury i dowody.

3) Brak doręczenia
Potrącenie to oświadczenie – w sporze musisz wykazać, że druga strona je otrzymała (albo co najmniej, że miała realną możliwość się z nim zapoznać). Bez tego wchodzisz w niepotrzebną bitwę o formalności.

4) Chaos księgowy
Jeśli potrącasz „po cichu”, a w systemach obu firm dalej wiszą faktury jako nieopłacone, spór odżyje przy pierwszej windykacji, blokadzie dostaw albo kontroli dokumentów. Potrącenie powinno kończyć temat, a nie tworzyć nowy.

5) Zapis w umowie, który wygląda jak próba legalizacji niepłacenia
Jeśli chcesz potrącać kary „kiedy chcesz” i „jak chcesz”, druga strona ma powód, żeby od razu walczyć albo podnieść ceny. Mikrofirmie zależy na narzędziu obronnym, nie na spaleniu relacji.

Jak wpisać to do umowy/OWU: proste zasady, które działają w mikrofirmie

Jeżeli chcesz ograniczyć spory, wpisz do umowy/OWU krótkie, proceduralne reguły. Przykładowe elementy (do dopasowania do Twojego modelu):

• Dopuszczenie potrącenia z określonych tytułów: faktury, kary umowne, noty obciążeniowe, koszty poprawek po uzgodnieniu zakresu.
• Wymóg wskazania podstawy i dokumentów w oświadczeniu.
• Adresy i kanały doręczeń (np. wskazany e-mail do oświadczeń).
• Reguła „bez zaskoczeń”: najpierw informacja/wezwanie, potem potrącenie (np. 7 dni na odniesienie się).
• Możliwość potrącenia bez podpisywania „kompensaty” przez obie strony (żeby druga strona nie blokowała rozliczeń brakiem podpisu).

W usługach i projektach dobrze działa też zasada, że potrącenie z tytułu kar/kosztów poprawek wymaga uprzedniego udokumentowania zdarzenia (np. protokół, ticket, e-mail), bo to od razu porządkuje dowody i studzi emocje.

Kiedy lepiej nie potrącać (albo potrącać ostrożnie)

Są sytuacje, w których potrącenie jest ryzykowne albo nieopłacalne „relacyjnie”:

• Gdy kwota sporna jest mała, a kontrahent duży i konflikt może zamknąć Ci dostęp do rynku.
• Gdy Twoja wierzytelność jest wątpliwa dowodowo (masz rację, ale nie masz papierów).
• Gdy druga strona ma zwyczaj eskalowania do prawników, a Ty nie masz jeszcze poukładanych umów/OWU.

W takich przypadkach czasem lepiej: (a) zrobić potrącenie częściowe tylko z „twardych” faktur, (b) resztę dochodzić osobno, albo (c) negocjować kompensatę dwustronną (podpisany dokument kompensaty), jeśli wiesz, że druga strona będzie kręcić nosem na jednostronne oświadczenie.

Podsumowanie: mikrofirmie chodzi o przewidywalność, nie o wojnę

Kompensata jest narzędziem, które w mikrofirmie powinno działać jak szybki porządek w rozrachunkach: twarde dokumenty, prosta procedura, jasne oświadczenie i doręczenie, które da się wykazać. Najwięcej problemów bierze się nie z samej instytucji potrącenia, tylko z prób potrącania „emocji” zamiast udokumentowanych należności.

Jeśli masz powtarzalne relacje B2B, dopisz do umowy/OWU krótkie zasady potrącenia i utrzymuj minimalny reżim dowodowy. To jeden z tych elementów, które kosztują mało czasu, a potrafią uratować cashflow w najgorszym momencie.

Źródła

• https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19640160093/U/D19640093Lj.pdf – Kodeks cywilny (ISAP): przepisy o potrąceniu wierzytelności (m.in. art. 498–505) oraz ogólne zasady zobowiązań.
• https://www.gov.pl/web/gov/uslugi-dla-przedsiebiorcy – Serwis Gov.pl: praktyczne informacje dla przedsiębiorców o dokumentach, procedurach i komunikacji urzędowej (kontekst organizacji obiegu dokumentów w firmie).
• https://www.sn.pl – Sąd Najwyższy: baza informacji i orzeczeń (kontekst sporów cywilnych, w tym rozliczeń i potrąceń w praktyce sądowej).