Spółka cywilna: jak ją założyć? Czy warto? Co musisz wiedzieć o tej formie prowadzenia działalności?

Zdecydowana większość polskich przedsiębiorców decyduje się na prowadzenie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Czasami jednak pojawia się potrzeba znalezienia partnera, który wniesie do przedsięwzięcia swój wkład finansowy oraz tzw. know-how. Jednym z popularniejszych rozwiązań na sformalizowanie takiego układu jest zawiązanie spółki cywilnej. W tym poradniku znajdziesz wszystkie najważniejsze informacje na jej temat.

Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna (możesz się spotkać ze skrótowym zapisem s.c.), to specyficzny model prowadzenia działalności gospodarczej przez minimum dwie osoby. Wspólników obowiązują przepisy Kodeksu cywilnego oraz Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Trzeba koniecznie wiedzieć, że spółka cywilna nie stanowi podmiotu prawnego. Oznacza to, że wspólnicy muszą być przedsiębiorcami, czyli mieć zarejestrowane działalności gospodarcze. Do spółki może także przystąpić osoba prawna – wówczas nie ma ona obowiązku rejestracji w CEIDG.

Jak się zakłada spółkę cywilną?

Spółkę cywilną zawiązuje się na podstawie umowy, którą sporządzają wspólnicy zamierzający dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Nie jest to zatem niezależny podmiot prawa, a co za tym idzie, nie ma konieczności jego rejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pamiętaj!

Spółka cywilna musi mieć swoją nazwę, która powinna się składać co najmniej z imion i nazwisk wspólników oraz dopisku „s.c.”

Jak już wspomnieliśmy, założycielami spółki cywilnej mogą być osoby, które zarejestrowały się w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Obowiązek rejestracji nie dotyczy tylko osoby prawnej przystępującej do spółki.

Po dokonaniu rejestracji można sporządzić umowę spółki cywilnej i zgłosić ją do Głównego Urzędu Statystycznego, gdzie zostanie jej nadany numer REGON.

Spółka musi również zostać zgłoszona do Urzędu Skarbowego, gdzie otrzyma własny numer NIP. Wspólnicy mają na to 14 dni od momentu sporządzenia umowy. Oczywiście nie zapominamy o uiszczeniu podatku od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% od wartości wkładów wniesionych do spółki.

Ostatnim krokiem jest zaktualizowanie wpisów wspólników w CEIDG o numer REGON i numer NIP spółki cywilnej.

Ważne!

Jeśli spółka zatrudnia pracowników, to niezbędne będzie ich zgłoszenie do ZUS jako płatników składek. Wspólnicy spółki dokonują zgłoszenia we własnym zakresie.

Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Przede wszystkim trzeba pamiętać, że umowa musi zostać sporządzona na piśmie. Jeśli formą wkładu do spółki jest nieruchomość (np. jeden ze wspólników przekazuje budynek biurowy), to niezbędne będzie jej sporządzenie w formie aktu notarialnego.

Nie ma jakichś szczególnych wytycznych dotyczących treści umowy. Wspólnicy mogą ją stworzyć w praktycznie dowolny sposób, ale dokument musi zawierać kilka istotnych elementów:

  • Dane stron umowy,
  • Informację na temat celu gospodarczego – zwykle podaje się tutaj chęć osiągania zysków,
  • Opis działań prowadzących do osiągnięcia celu – strony umowy zobowiązują się do wniesienia wkładu własnego do spółki, najczęściej konkretnej kwoty lub środka trwałego, ewentualnie nieruchomości.

Umowę można także uzupełnić o informacje szczegółowe, jak chociażby zasady podziału zysków i strat, określenie nadrzędnego przedstawiciela spółki czy zakazy, jakie nakładają na siebie wspólnicy (np. zakaz prowadzenia działań konkurencyjnych).

Ważne!

Wszystkie kwestie, które nie zostały poruszone w umowie zawarcia spółki, są regulowane przepisami Kodeksu cywilnego.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Powołanie spółki cywilnej wiąże się z tym, że wspólnicy solidarnie odpowiadają za jej wszelkie zobowiązania. Wniesiony wkład stanowi majątek spółki – spotyka się tutaj określenie „wspólności łącznej”. Wspólnicy nie mogą sprzedać swoich udziałów oraz żądać podziału wspólnego majątku – przynajmniej w czasie obowiązywania umowy.

Należy koniecznie pamiętać, że ponieważ spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym, to ewentualni wierzyciele będą dochodzić swoich należności od wspólników. Co ważne, wierzyciel ma prawo wybrać, który ze wspólników powinien zwrócić mu należność. Jednak zasada solidarności za zobowiązania przewiduje, że w takiej sytuacji pozostali udziałowcy mogą zostać zmuszeni do wyrównania straty wspólnika ze swoich części wkładu.

Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Najważniejsze jest to, aby mieć poważną przyczynę rozwiązania spółki, przewidzianą także w Kodeksie cywilnym. Takimi przyczynami mogą być:

  • Ogłoszenie upadłości przez jednego ze wspólników,
  • Wystąpienie przyczyny, która została wymieniona w umowie spółki cywilnej,
  • Podjęcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o zakończeniu działalności spółki,
  • Orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki – najczęściej na wniosek jednego ze wspólników,
  • Wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela – wspólnik może wypowiedzieć umowę na 3 miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego. Wierzyciel natomiast może to zrobić w sytuacji, gdy przez 6 ostatnich miesięcy prowadził bezskuteczne działania mające na celu egzekucję należności z majątku osobistego wspólnika spółki.

Spółka cywilna – dlaczego warto?

Podstawową zaletą spółki cywilnej jest bardzo niski koszt jej założenia – opłacie podlega wyłącznie podatek od czynności cywilnoprawnych, ewentualnie w grę wchodzi koszt sporządzenia aktu notarialnego.

Samo założenie spółki jest też bardzo proste i wiąże się z minimalną liczbą formalności.

Nie ma podatku od prowadzenia spółki. Z fiskusem rozliczają się wyłącznie wspólnicy, którzy płacą podatek PIT za siebie.

W przyszłości możliwe jest bezproblemowe przekształcenie spółki cywilnej w każdą inną spółkę handlową.

Spółka cywilna – dlaczego nie warto?

Z punktu widzenia wspólników pewnym problemem może być fakt, że spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej. Może to nieco utrudniać rozliczenia wewnętrzne oraz negatywnie wpływa na wizerunek biznesu.

Największym minusem spółki cywilnej jest natomiast to, że wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania. Tym samym odpowiadają za ewentualne długi własnym majątkiem.

Dla kogo zatem jest spółka cywilna? Praktycznie tylko dla przedsiębiorców, którzy koniecznie chcą prowadzić działalność ze wspólnikiem, ale jednocześnie ich biznes nie wiąże się ze zbyt dużym ryzykiem finansowym.

Zgłoś swój pomysł na artykuł

Więcej w tym dziale Zobacz wszystkie

Ważne: Użytkowanie Witryny oznacza zgodę na wykorzystywanie plików cookie. Szczegółowe informacje w Polityce prywatności.