Umowa wspólników w praktyce – po co ją robić, jeśli mamy już umowę spółki?

Wielu założycieli małych spółek z o.o. zadaje sobie to samo pytanie: skoro podpisujemy umowę spółki u notariusza, po co jeszcze dodatkowa umowa wspólników? Odpowiedź jest prosta – umowa spółki to dokument „dla świata zewnętrznego” i rejestru sądowego, a umowa wspólników to dokument „dla nas”, w którym zapisujemy zasady gry między udziałowcami dużo precyzyjniej niż w szablonie z systemu S24 czy w standardowym wzorze notarialnym.

Umowa wspólników (często nazywana też porozumieniem wspólników lub shareholders’ agreement) nie jest wymagana przez prawo, ale w praktyce staje się jedną z najtańszych polis na wypadek konfliktu. Pozwala poukładać oczekiwania, podział ról, zasady wyjścia ze spółki i sytuacje kryzysowe, zanim pojawią się pierwsze poważne pieniądze albo różnica zdań co do kierunku rozwoju biznesu.

Umowa spółki a umowa wspólników – kluczowe różnice

Umowa spółki z o.o. to akt założycielski, który musi spełniać wymogi kodeksu spółek handlowych i trafić do KRS. Jest dokumentem formalnym, dość sztywnym, a jego zmiana zwykle wymaga wizyty u notariusza i aktualizacji wpisu. Standardowe wzorce koncentrują się na minimalnych elementach: przedmiocie działalności, kapitale zakładowym, organach, zasadach reprezentacji i podstawowych prawach udziałowców.

Umowa wspólników jest prywatnym porozumieniem między udziałowcami. Nie trafia do KRS, nie jest publiczna, daje więc więcej swobody i poufności. Można w niej szczegółowo uregulować kwestie, których nie da się lub nie opłaca się wpisywać do umowy spółki: zasady współpracy operacyjnej, mechanizmy wynagradzania za pracę na rzecz spółki, zakaz konkurencji, vesting udziałów, procedury „na wypadek wojny” między wspólnikami. Dzięki temu umowa spółki może pozostać relatywnie prosta, a detale relacji są opisane w odrębnym dokumencie.

Od wizji do konkretów – co ustalić, zanim usiądziecie do projektu umowy

Zanim poprosicie prawnika o przygotowanie projektu, warto wykonać pracę domową w gronie założycieli. Najpierw trzeba szczerze porozmawiać o wizji: jak duża ma być spółka za kilka lat, czy celem jest szybka sprzedaż, czy raczej spokojny, wieloletni rozwój, ile czasu każdy realnie wnosi do projektu i czego oczekuje w zamian. Wiele konfliktów bierze się z tego, że ktoś liczył na „złoty strzał”, a ktoś inny na „stabilny biznes rodzinny”.

Dobrą praktyką jest spisanie w punktach kilku najważniejszych obszarów: kto za co odpowiada na co dzień, jakie decyzje wymagają zgody wszystkich, a jakie można delegować, w jakich sytuacjach wspólnik może być „wykupiony” z firmy, co z udziałami, jeśli ktoś przestaje pracować na rzecz spółki, oraz jak rozwiążecie impas, gdy głosy rozłożą się po równo. Dopiero na takiej bazie ma sens układanie konkretnych klauzul.

Podział ról, odpowiedzialności i decyzji – zasady gry na co dzień

Podstawowym celem umowy wspólników jest jasny podział obowiązków i odpowiedzialności. W praktyce oznacza to określenie, który wspólnik odpowiada za sprzedaż, który za finanse, który za produkt lub operacje, a także jakie mają uprawnienia decyzyjne. Uzgodnione na etapie zakładania spółki zasady pozwalają uniknąć sytuacji, w której „wszyscy odpowiadają za wszystko, czyli nikt za nic”.

Warto też precyzyjnie opisać, jakie decyzje wymagają jednomyślności (np. zmiana profilu działalności, emisja nowych udziałów, sprzedaż istotnych aktywów), a jakie można podejmować większością głosów. W małych spółkach dobrą praktyką jest powiązanie ważnych decyzji z określonym progiem głosów, a nie wyłącznie z formalnym sposobem reprezentacji w KRS. Dzięki temu nikt nie zostaje zaskoczony decyzją podjętą „po cichu”, ale spółka nie jest sparaliżowana wymogiem jednomyślności w każdej sprawie.

Vesting udziałów i „martwe dusze” w rejestrze wspólników

Częsty scenariusz w małych spółkach wygląda tak: kilku znajomych zakłada firmę, od razu dzielą udziały „po równo”, po roku jedna osoba realnie pracuje i dowozi rezultaty, druga trochę pomaga, a trzecia dawno zajęła się czymś innym – ale nadal ma znaczący pakiet udziałów. Taki „martwy wspólnik” blokuje zmiany, nie angażując się w rozwój spółki.

Umowa wspólników pozwala temu zapobiec poprzez mechanizm vestingu. Zakłada on, że wspólnik zdobywa prawo do pełnego pakietu udziałów stopniowo, w miarę angażowania się w projekt przez określony czas lub po osiągnięciu konkretnych kamieni milowych. Jeśli odejdzie wcześniej, część udziałów przepada lub może zostać odkupiona przez pozostałych na z góry ustalonych zasadach. Dzięki temu struktura właścicielska odzwierciedla realny wkład w spółkę, a nie tylko obietnice z okresu „miodowego miesiąca” współpracy.

Zakaz konkurencji i lojalność wobec spółki

Wspólnicy często prowadzą równolegle inne biznesy lub projekty. Bez jasnych zasad może to prowadzić do konfliktu interesów: klient spółki „przechodzi” do prywatnej działalności jednego z udziałowców, know-how firmy wypływa na zewnątrz, a wspólnik po godzinach rozwija konkurencyjny produkt. Umowa wspólników jest miejscem, w którym można precyzyjnie opisać dopuszczalny zakres aktywności poza spółką.

Zakaz konkurencji nie musi być drastyczny – ważne, by był proporcjonalny i jasno zdefiniowany. Warto określić, co konkretnie uznajecie za działalność konkurencyjną, w jakim okresie obowiązuje zakaz, czy dotyczy tylko aktywności na rzecz innych podmiotów, czy także własnych projektów, oraz jakie są konsekwencje naruszenia (np. obowiązek zapłaty kary umownej lub odkupienia udziałów przez spółkę).

Mechanizmy wyjścia ze spółki – jak się rozstać bez wojny

Najtrudniejsze rozmowy w spółce dotyczą zazwyczaj wyjścia jednego ze wspólników. Brak zasad z góry oznacza, że w momencie konfliktu każda strona ciągnie w swoją stronę, a spór prędzej czy później trafia do sądu. Umowa wspólników pozwala opisać różne scenariusze wyjścia: dobrowolne zbycie udziałów, wykup przymusowy w razie naruszenia kluczowych obowiązków, mechanizmy typu shotgun, tag along czy drag along.

W praktyce kluczowe są dwie rzeczy. Po pierwsze – jasne reguły, kto ma prawo pierwokupu udziałów, zanim trafią do osoby trzeciej. Po drugie – sposób ich wyceny. Z góry przyjęta metoda (np. określona wielokrotność zysku, wycena biegłego, średnia z kilku ofert) ogranicza pole do konfliktów. Warto opisać także, co dzieje się z udziałami udziałowca, który rażąco narusza umowę wspólników, nie realizuje swoich zobowiązań lub działa na szkodę spółki.

Deadlock, mediacja, arbitraż – plan na wypadek impasu

W spółkach dwuosobowych albo z równymi pakietami udziałów realnym ryzykiem jest impas decyzyjny (deadlock). Gdy każdy ma tyle samo głosów, łatwo o sytuację, w której firma stoi w miejscu, bo wspólnicy nie potrafią porozumieć się w sprawie kluczowej decyzji. Umowa wspólników może zawierać procedurę na wypadek takiego impasu: od obowiązkowego spotkania z mediatorem, przez oddanie decyzji niezależnemu ekspertowi, po mechanizmy stopniowego „rozwiązania małżeństwa” udziałowców.

Coraz częściej w porozumieniach wspólników pojawiają się także klauzule dotyczące sposobu rozstrzygania sporów. Zamiast kierować wszystko od razu do sądu powszechnego, strony umawiają się na mediację lub arbitraż. Sam fakt, że taka ścieżka jest opisana w umowie, często działa dyscyplinująco – wspólnicy wiedzą, że w razie sporu będą musieli stanąć przed bezstronną osobą i wytłumaczyć swoje stanowisko, więc częściej szukają kompromisu przy stole.

Jak podejść do tworzenia umowy wspólników w małej spółce

Dobra umowa wspólników nie musi być wielką księgą pełną skomplikowanych definicji. Ważniejsze jest to, żeby realnie odzwierciedlała ustalenia między ludźmi, którzy podpisują dokument, i była zrozumiała dla wszystkich stron. Praktyczny proces można uprościć do kilku kroków: najpierw rozmowa o wizji i oczekiwaniach, potem spisanie kluczowych obszarów i scenariuszy, następnie praca z prawnikiem nad przekuciem tego na konkretne klauzule, a na końcu – wspólne przejście przez projekt i doprecyzowanie szczegółów.

Warto pamiętać, że umowa wspólników nie jest dokumentem raz na zawsze. Jeśli spółka znacząco się zmienia, pozyskuje inwestora lub rośnie z kilku do kilkudziesięciu osób, porozumienie można i trzeba aktualizować. Lepiej zrobić to na spokojnie, gdy relacje są dobre, niż wracać do niedopracowanych zapisów w środku konfliktu. Im wcześniej poukładacie zasady gry, tym większa szansa, że spółka przetrwa naturalne napięcia i zmiany, a wspólnicy będą mogli skupić się na rozwijaniu biznesu, zamiast na wojnach podjazdowych.

Źródła

1. https://sobczynscy.pl/blog/2024/11/27/umowa-spolki-a-umowa-wspolnikow-czym-sie-roznia-i-jak-je-stosowac/ – Artykuł wyjaśniający różnice między umową spółki a umową wspólników oraz praktyczne zastosowanie obu dokumentów.

2. https://lukomski-niklewicz.pl/umowy-wspolnikow-czy-naprawde-sa-potrzebne-skoro-mamy-umowe-spolki/ – Omówienie roli umowy wspólników jako narzędzia zarządzania ryzykiem, relacjami i przyszłością spółki.

3. https://ksiegowosc-dla-spolek.pl/blog/umowa-wspolnikow-spolki – Przegląd podstawowych założeń umowy wspólników spółki z o.o., w tym relacji do umowy spółki i kwestii poufności.

4. https://krzywicka.pl/porozumienie-wspolnikow-spolka-z-o-o-klucz-do-sprawnego-zarzadzania/ – Poradnik o tym, jakie elementy warto uregulować w porozumieniu wspólników, aby usprawnić zarządzanie spółką.

5. https://www.doradzamy.to/poradniki/klauzule-wyjscia-ze-spolki-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-i-spolki-akcyjnej – Przykłady klauzul dotyczących wyjścia ze spółki (shotgun, prawo pierwszeństwa, ograniczenia zbywania udziałów).

6. https://www.accaglobal.com/content/dam/ACCA_Global/Technical/fact/tf-shareholder-agreements.pdf – Anglojęzyczny fakt sheet ACCA omawiający kluczowe postanowienia umów wspólników, w tym prawa mniejszości i mechanizmy wyjścia.