Sprzedaż jednoosobowej działalności gospodarczej – jak to zorganizować?

Jednoosobowa działalność gospodarcza (czyli JDG) to najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu w Polsce. Wynika to przede wszystkim z szybkiego i łatwego procesu jej zakładania. JDG ma ścisłe powiązanie z jej właścicielem, o czym świadczy chociażby to, że w nazwie firmy zawsze znajduje się imię i nazwisko osoby, która dokonała wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG). Wielu przedsiębiorców na pewnym etapie ma dość prowadzenia biznesu i myśli o jego sprzedaży. Czy jest to w ogóle możliwe w przypadku JDG? Dowiesz się tego z naszego artykułu.

Czy można sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?

Odpowiedź jest krótka: nie, nie można. Polskie przepisy nie przewidują opcji sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej, a to dlatego, że nie jest ona podmiotem prawnym. Taka działalność od założenia do zamknięcia jest przypisana do jednej, konkretnej osoby fizycznej i nie może zmienić właściciela.

Masz dość swojej JDG? Oto, co możesz zrobić

Są różne powody, dla których przedsiębiorcy rozważają zakończenie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Niezależnie od tego, co leży u źródeł Twojej decyzji, nie możesz sprzedać własnej JDG. Możesz natomiast:

• Zamknąć działalność, sprzedając składniki jej majątku w całości lub w częściach;
• Przekazać majątek firmy (np. w formie darowizny) nowemu właścicielowi, który będzie prowadzić firmę pod taką samą marką;
• Przekształcić JDG w spółkę, a następnie sprzedać jej udziały.

Szczególnie interesującą w kontekście podejmowanego zagadnienia opcją jest sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. To nic innego jak przekazanie kluczowych składników majątkowych i niemajątkowych firmy innej osobie lub np. spółce. Przyjrzyjmy się temu bliżej.

Sprzedaż części JDG

Choć całkowita sprzedaż JDG nie wchodzi w grę, to przedsiębiorca ma możliwość zbycia zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa. Czym są ZCP?

Jest to zespół składników materialnych i niematerialnych, które razem mogą stanowić samodzielnie funkcjonującą jednostkę gospodarczą. Aby część przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za zorganizowaną, powinna obejmować wszystkie niezbędne elementy do kontynuowania działalności przez nową osobę.

ZCP dzielimy na:

1. Materialne – przykładem będą samochody firmowe, sprzęt biurowy, linie produkcyjne, meble, budynki, magazyny itp.
2. Niematerialne – są to chociażby licencje, patenty, prawa autorskie, znaki towarowe, bazy klientów, umowy handlowe itp.

Przykładowo: jeśli prowadzisz warsztat samochodowy i chcesz go sprzedać, możesz przekazać nowemu właścicielowi budynek warsztatu, wyposażenie, umowy z klientami i pracownikami oraz stronę internetową. Dzięki temu będzie on w stanie prowadzić identyczną działalność na takich samych lub zbliżonych zasadach, natomiast w ramach własnej JDG czy jako spółka.

Sprzedaż ZCP wymaga sporządzenia umowy sprzedaży lub darowizny, która powinna szczegółowo określać składniki majątkowe i niemajątkowe przekazywane nabywcy, musi być sporządzona w formie pisemnej z notarialnym poświadczeniem podpisów, a jeśli obejmuje także nieruchomość – musi być zawarta w formie aktu notarialnego.

Ważne!

Sprzedaż ZCP nie powoduje automatycznego przejęcia umów handlowych, licencji czy koncesji. Nowy właściciel musi dokonać cesji tych umów i uzyskać nowe pozwolenia, jeśli są wymagane w danej branży.

Sprzedając ZCP firmy należy również pamiętać o konieczności sporządzenia cesji umów zawartych przez dotychczasowego właściciela, w tym umów leasingowych, telekomunikacyjnych, ubezpieczeniowych czy różnego rodzaju usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne (np. rejestratora domeny internetowej). Cesja nie następuje automatycznie – zgodę na nią musi wyrazić druga strona umowy.

Co z długami?

Osoba przejmująca zorganizowane części przedsiębiorstwa musi być świadoma, że może się to wiązać z przejęciem niektórych zobowiązań JDG - ale nie wszystkich. Nabywca odpowiada solidarnie ze sprzedającym za długi firmy, które powstały przed transakcją. Oznacza to, że wierzyciel może domagać się spłaty zobowiązań zarówno od poprzedniego właściciela, jak i nowego, jednak do wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa.

Wyjątkiem jest sytuacja, w której nowy właściciel jest w stanie udowodnić, że nie wiedział o istnieniu długów – wówczas nie ponosi za nie odpowiedzialności.

Co z pracownikami?

Jeśli JDG zatrudnia pracowników, to zgodnie z przepisami prawa pracy nowy właściciel „przejmuje” ich na tych samych warunkach, jakie obowiązywały w przed zmianami właścicielskimi. Nie można zatem zmieniać warunków umów o pracę bez zgody pracownika, trzeba przestrzegać obowiązujących okresów wypowiedzenia oraz przejąć na siebie zobowiązania wynikające z Kodeksu pracy.

Przekazanie firmy w formie darowizny

JDG nie musi trafić w ręce obcej osoby. Istnieje możliwość przekazania firmy komuś bliskiemu, na przykład dziecku czy współmałżonkowi. Najlepiej będzie zrobić to w formie darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Umowa darowizny musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Trzeba pamiętać, że zastosowanie ma tutaj podatek od darowizn – zwolniona z niego jest najbliższa rodzina, jednak tylko wtedy, gdy zgłosi transakcję do urzędu skarbowego w ciągu 6 miesięcy.

W przypadku darowizny obdarowana osoba przejmuje część przedsiębiorstwa i może kontynuować działalność już w ramach własnej JDG czy spółki.

To warto wiedzieć:

Jeśli przedsiębiorca pozostaje we wspólności majątkowej z współmałżonkiem, to może przekazać mu firmę w jeszcze łatwiejszy sposób, poprzez protokół przekazania majątku. Nie wymaga to aktu notarialnego (chyba że w skład majątku wchodzą nieruchomości).

Podsumowując: choć sprzedaż JDG w ogólnie rozumianym znaczeniu nie jest możliwa, to jak najbardziej przedsiębiorca prowadzący biznes w takiej formie może zbyć składniki swojego przedsiębiorstwa, co pozwoli nabywcy dalej prowadzić dokładnie tę samą działalność – jednak już na własny rachunek. Dotychczasowemu właścicielowi pozostanie już tylko zamknąć działalność, która zostanie wykreślona z CEiDG.