Start firmy to nie tylko pozyskanie pierwszych klientów, lecz także pierwsze dokumenty, które będą Cię chronić. Dobra umowa B2B nie musi być „na 20 stron”. Powinna być jasna, konkretna i weryfikowalna — tak, by po roku każdy punkt dało się zastosować bez sporów o interpretację. Poniższy poradnik pokazuje, jakie klauzule naprawdę warto mieć w pierwszym wzorze umowy usługowej/projektowej, jak je sformułować w duchu swobody umów, a gdzie pamiętać o prawie autorskim i danych osobowych.
Największa liczba tarć rodzi się tam, gdzie zakres był „domyślny”. Wprowadź krótkie definicje (np. Usługi, Materiały, Wersja końcowa, Wada), a zakres opisz w załączniku: lista rezultatów (deliverables), formaty plików, liczba iteracji/poprawek, kanał komunikacji i wymagane materiały od klienta. Zadbaj o związek zakresu z harmonogramem: kamienie milowe i terminy akceptacji (np. „Brak uwag w 5 dni roboczych = akceptacja”). Każda zmiana zakresu powinna przechodzić prostą ścieżkę: Zlecenie zmiany (CR) → wycena → akceptacja → realizacja.
Wybierz model: ryczałt, stawka godzinowa lub miks (np. ryczałt + godziny na zmiany). W umowie zapisz, kiedy powstaje obowiązek zapłaty (wydanie, akceptacja, faktura), a przy dłuższych projektach rozbij płatność na etapy. Przewidź prawo do wstrzymania prac przy opóźnieniach i możliwość naliczania ustawowych odsetek (w transakcjach handlowych są wyższe niż „zwykłe”). Warto też określić koszty dodatkowe (np. fonty, zdjęcia stock) i sposób ich zatwierdzania przed zakupem.
W B2B strony mogą kształtować odpowiedzialność szerzej niż w relacjach z konsumentem. Standardem jest ograniczenie odpowiedzialności do szkód rzeczywistych (bez utraconych korzyści) i do kwoty np. sumy wynagrodzenia z ostatnich 6–12 miesięcy. Dodaj procedurę zgłaszania roszczeń (forma pisemna/elektroniczna, termin) i klauzulę siły wyższej — co dzieje się przy zdarzeniach niezależnych (awarie dostawców, katastrofy, wojna). Jeśli projekt dotyczy systemów krytycznych, możesz przewidzieć odrębne limity dla szkód osobowych lub objąć część ryzyk ubezpieczeniem OC.
Gdy tworzysz grafikę, tekst, kod czy materiały wideo, zawsze rozstrzygnij kwestię autorskich praw majątkowych. Minimalny wymóg: wymień pola eksploatacji, na których klient będzie korzystał z utworu (np. utrwalanie i zwielokrotnianie, wprowadzanie do obrotu, publiczne udostępnianie online, wykorzystanie w reklamie, tłumaczenia i adaptacje). Zdecyduj, czy prawa przenosisz (np. „z chwilą zapłaty ostatniej transzy”) czy udzielasz licencji (wyłącznej/niewyłącznej, terytorialnie i czasowo określonej). W pracach iteracyjnych rozdziel „materiały źródłowe” (np. pliki projektowe) i „wersje końcowe”; możesz udzielić licencji na źródła dopiero po pełnej zapłacie. Dodaj zakaz usuwania oznaczeń autorstwa i prawo do portfolio (pokazywania realizacji).
Ustal, co jest gwarancją jakości (np. naprawa wad przez 30–90 dni), a co utrzymaniem (SLA — czasy reakcji/naprawy, dostępność, dyżury). W wielu projektach gwarancja nie pokrywa zmian zakresu, modyfikacji klienta ani awarii spowodowanych środowiskiem, na które nie masz wpływu (serwer, wtyczki, integracje). Dobrym wzorcem jest tabela (nie w umowie, lecz w załączniku/FAQ) z poziomami incydentów i terminami reakcji — w umowie wystarczy odesłać do dokumentu SLA i zdefiniować sposób jego zmiany.
„Jeszcze tylko jedna mała rzecz…” — tak rodzi się scope creep. Klauzula zmian powinna mówić wprost: każda zmiana zakresu wymaga CR, który określa wpływ na koszt i termin; dopiero po akceptacji CR wchodzisz w realizację. Dla mniejszych tematów przewidź pakiet godzin zmian w cenie (np. 4–8 godzin), a po jego wykorzystaniu rozliczaj stawką godzinową. Zapisz, że komunikacja „na czacie” nie zmienia umowy — skuteczna jest akceptacja CR w systemie/mailem oznaczonym w umowie.
W B2B standardem jest NDA obejmujące informacje handlowe, technologie, dane klientów i know-how. Zadbaj o precyzyjną definicję „Informacji Poufnych”, wyjątki (to, co publiczne lub niezależnie opracowane), czas trwania obowiązku (np. 3–5 lat po zakończeniu umowy) oraz dopuszczalnych odbiorców (podwykonawcy po podpisaniu NDA). Jeśli w ramach usługi przetwarzasz dane osobowe klienta (np. prowadzisz jego kampanie, hosting, wsparcie helpdesk), dodaj umowę powierzenia przetwarzania jako załącznik: cel i zakres, kategorie danych/osób, środki bezpieczeństwa, podpowierzenie, incydenty, audyty, zwrot/usunięcie danych po zakończeniu współpracy.
Jeżeli korzystasz z podwykonawców, zapisz prawo do powierzenia części prac innym podmiotom (z zachowaniem poufności i standardów bezpieczeństwa). Klient może oczekiwać listy podwykonawców kluczowych (np. devops, UX, montaż wideo) oraz prawa zgłoszenia uzasadnionego sprzeciwu. Koszty i terminy powinny uwzględniać, że zmiana podwykonawcy przez sprzeciw może wymagać renegocjacji harmonogramu.
Umowa powinna „wiedzieć”, gdzie dzieje się projekt: wskazany e-mail, system ticketowy, repozytorium, folder w chmurze. Zdefiniuj osoby uprawnione do akceptacji i formę przekazania wersji (link, commit, plik). Przy większych wdrożeniach przewidź protokół odbioru lub „listę kryteriów DONE”, które ograniczą spory o to, co „miało być”.
Dobre rozstania ratują relacje. Wprowadź mechanizm wypowiedzenia (np. 30 dni), zasady rozliczenia prac w toku i zasady przekazania efektów (w tym kodów źródłowych) po zapłacie należności. Przy rażących naruszeniach (np. brak płatności powyżej X dni, naruszenie poufności) możesz przewidzieć odstąpienie ze skutkiem natychmiastowym. Dodaj prawo zatrzymania materiałów do czasu uregulowania płatności (z poszanowaniem kopii bezpieczeństwa danych klienta).
Wybierz właściwość sądu według siedziby wykonawcy lub klienta; alternatywnie wskaż mediację/arbitraż jako etap obowiązkowy przed procesem. W transakcjach międzynarodowych określ prawo właściwe i język umowy; doprecyzuj, jak liczy się terminy (strefy czasowe) i co jest „pisemnie” (także e-mail, podpis elektroniczny).
Unikaj żargonu, pisz krótkimi zdaniami i testuj dokument „na sucho” z osobą spoza projektu: czy potrafi wskazać, co ma powstać, za ile i w jakim czasie? Zadbaj o zgodność umowy z załącznikami (zakres, SLA, CR), a wersje plików trzymaj w repozytorium/drive z datą i sumą kontrolną. W umowie wpisz, że nadrzędny jest tekst polski oraz że ustalenia korespondencyjne nabierają mocy po włączeniu do umowy jako CR lub aneks. To oszczędza nerwy i eliminuje „ale na czacie było inaczej”.
Twoja pierwsza umowa B2B ma być tarczą, nie kulą u nogi. Jasny zakres, przewidywalne płatności, limit odpowiedzialności, sensownie uregulowane prawa autorskie i dane osobowe oraz prosty mechanizm zmian — to fundament. Resztę dobudujesz wraz ze wzrostem firmy. Warto zacząć prosto, ale solidnie i w zgodzie z prawem: wtedy dokument działa w praktyce, a Ty możesz skupić się na dostarczaniu wartości klientowi.
Redakcja Reklama Kontakt Nasze portale i blogi
Wszelkie prawa zastrzeżone | Dział tematyczny Mindly.pl | Materiały w publikacjach | Zasady korzystania & Polityka prywatności
