Wielu przedsiębiorców odkłada porządek formalny „na później”. Tymczasem to, jak napiszesz pierwsze umowy i jak ułożysz własność praw (do kodu, treści, marki, danych), realnie decyduje o tempie skalowania i o wycenie przy sprzedaży biznesu. Ten przewodnik pokazuje, jak od pierwszego dnia budować firmę gotową na due diligence: uporządkowane prawa autorskie i znaki, przejrzyste licencje, przenaszalne kontrakty i uporządkowaną „szafę z dokumentami”. Dzięki temu możesz rosnąć bez hamulców — i w razie potrzeby szybko przeprowadzić transakcję.
W praktyce nabywca kupuje nie tylko przychody i klientów, ale przede wszystkim kontrolę nad aktywami: marką (znakiem towarowym i domenami), prawami autorskimi do materiałów i oprogramowania, bazami danych, dokumentacją i know-how, a także siecią umów (z klientami, dostawcami, pracownikami, podwykonawcami). Każdy brak w tym łańcuchu to ryzyko prawne i negocjacyjny pretekst do obniżenia ceny. Dlatego od początku traktuj te elementy jak „liny asekuracyjne” dla wzrostu: muszą być Twoje, aktualne i łatwe do przeniesienia.
W polskim systemie prawa autorskie pierwotnie przysługują twórcy. W przypadku pracownika utwór pracowniczy co do zasady przechodzi na pracodawcę w zakresie wynikającym z celu umowy i charakteru stosunku pracy, ale wymaga to prawidłowej konstrukcji kontraktu i zakresu obowiązków. Przy zleceniobiorcach i podwykonawcach konieczne jest wyraźne przeniesienie majątkowych praw autorskich (z wyszczególnieniem pól eksploatacji) albo udzielenie odpowiedniej licencji. Dodaj klauzule: o oryginalności, braku naruszeń, odpowiedzialności za osoby trzecie, obowiązku wydania materiałów źródłowych i o przeniesieniu praw do zmian i aktualizacji. Ustal, że wynagrodzenie obejmuje przeniesienie praw — i że przeniesienie następuje z chwilą zapłaty.
Jeżeli tworzysz oprogramowanie, od początku prowadź ewidencję użytych bibliotek i licencji (SBOM — software bill of materials). Unikaj w kluczowych komponentach licencji nakazujących „otwarcie” kodu (copyleft) bez świadomej decyzji technicznej i prawnej. Wprowadź wewnętrzną politykę akceptacji licencji i procesu aktualizacji. W umowach z klientami wyjaśnij, jakie komponenty open source są użyte i w jakim zakresie odpowiadasz za ich zgodność. Ta transparentność potrafi skrócić audyt licencyjny z tygodni do godzin.
Nazwa i logo to Twoja „tablica rejestracyjna”. Od początku zabezpiecz markę przez rejestrację znaku towarowego (krajowo, unijnie lub międzynarodowo — zgodnie z planem ekspansji) i zadbaj o spójną rodzinę domen. Wszystkie wnioski i konta u rejestratorów prowadź na firmę, a nie na osobę prywatną czy agencję. W umowie z twórcą logotypu przenieś prawa do projektu i plików źródłowych oraz ustal prawa do modyfikacji. Pamiętaj też o badaniu kolizyjności marki przed startem — proaktywny przegląd baz znaków to tania polisa przed rebrandingiem „w biegu”.
Wzory dostawców często ograniczają możliwość cesji (przeniesienia umowy) lub zmiany kontroli (sprzedaży udziałów). Negocjuj neutralne zapisy: prawo do cesji w ramach grupy kapitałowej i przy transakcji sprzedaży biznesu (z prostym trybem zawiadomienia), zakaz nieuzasadnionego wstrzymania zgody przez dostawcę oraz obowiązek wsparcia migracji. W usługach chmurowych i marketingowych zastrzeż prawo do pełnych eksportów danych w ustrukturyzowanych formatach oraz do kopii konfiguracji. Ustal, że zakończenie współpracy nie gasi licencji na materiały już opublikowane (portfolio, case studies) i że masz prawo do „read-only” przez krótki czas na potrzeby rozliczeń.
Przygotuj wzór umowy powierzenia przetwarzania danych dla wszystkich podmiotów, które realizują dla Ciebie usługi z dostępem do danych (agencje, software house’y, hosting, CRM). Ustal katalog danych, okresy, pod-procesorów, miejsce przechowywania oraz tryb zwrotu/usunięcia przy zakończeniu. Prowadź rejestr czynności przetwarzania i matrycę dostępu (kto i do czego). Dobrą praktyką „pod exit” jest posiadanie mapy systemów z oznaczeniem: właściciel, procesor, lokalizacja danych, eksporty, retencje. W due diligence to często najtrudniejszy fragment — im bardziej przejrzysty, tym łatwiej przejść kontrolę.
W kontraktach z kluczowymi osobami zadbaj o: poufność, przeniesienie praw, zakaz pozyskiwania klientów i zespołu (non-solicit), zasadne ograniczenia konkurencyjne (non-compete) oraz klauzule o zwrocie materiałów. Zbyt agresywne zakazy potrafią być niewykonalne albo nieważne; stawiaj na proporcjonalność i ekwiwalentność świadczeń (np. wynagrodzenie za non-compete po ustaniu stosunku pracy). W umowach B2B dodaj mechanizm przejęcia konsorcjantów lub prawa pierwszeństwa współpracy po exicie — inaczej kluczowy zespół „rozsypie się” przy transakcji.
W projektach IT i contentowych kluczowe jest posiadanie repozytorium w domenie firmy (Git) i bieżącego wersjonowania. Dla krytycznych modułów rozważ escrow kodu (deponowanie u zaufanej strony z warunkami wydania w razie upadłości/długotrwałej niedostępności wykonawcy). W projektach graficznych i wideo ustal, że wraz z rozliczeniem otrzymujesz otwarte pliki źródłowe (np. .ai, .psd) i biblioteki. W dokumentacji trzymaj listy kontrolne wydawnicze (kto, kiedy, na jakiej licencji), aby przy audycie szybko wykazać źródła i prawa.
Przy umowach abonamentowych i długoterminowych dopisz klauzulę umożliwiającą przeniesienie umowy na następcę prawnego bez ponownej zgody klienta (z prawem wypowiedzenia po stronie klienta tylko przy obiektywnej zmianie warunków). W regulaminach e-commerce przewiduj sukcesję przedsiębiorstwa i zmianę podmiotu świadczącego usługę przy zachowaniu warunków ekonomicznych. Ustal standard zaświadczeń handlowych (potwierdzenie braku zaległości, wolumenów), które szybko wygenerujesz do pakietu transakcyjnego.
Zorganizuj w chmurze katalog typu data room z prostą strukturą: korporacyjne (KRS/CEIDG, umowy spółki, uchwały, rejestry udziałów), finanse (sprawozdania, JPK, umowy kredytowe), IP (rejestr znaków, licencje, przeniesienia praw, umowy z twórcami), klienci/dostawcy (umowy, aneksy, cenniki, SLA), RODO (rejestry, umowy powierzenia, DPIA), HR (umowy, ZFŚS, szkolenia, BHP), technologia (repozytoria, SBOM, polityki bezpieczeństwa). Raz na kwartał aktualizuj i rób snapshot. W dniu startu DD nie będziesz niczego gorączkowo szukać.
W każdej transakcji sprzedający składa zapewnienia (reps & warranties) o stanie praw i zobowiązań. Jeżeli przez lata zbierałeś przeniesienia praw, prowadzisz rejestry licencji i masz porządek w umowach, zakres zapewnień i odpowiedzialności będzie węższy, a koszty ubezpieczenia W&I — niższe. Dla mikrofirmy oznacza to wymierne pieniądze: mniej „warstw” zabezpieczeń, mniej escrow cenowego i krótszy okres odpowiedzialności po zamknięciu.
Firmy „exit-ready” są po prostu dobrze zorganizowane: wiedzą, co posiadają, z kim współpracują i na jakich prawach. Taki porządek od początku zwiększa elastyczność operacyjną (łatwiejsze przetargi, szybkie onboardingi dostawców, zero „blokad” prawnych), a w dniu rozmów o finansowaniu lub sprzedaży zamienia się w wyższą wycenę i krótsze negocjacje. Zadbaj o prawa, znaki i umowy już teraz — to inwestycja, która zwraca się wielokrotnie.
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19940240083/U/D19940083Lj.pdf — Ustawa o prawie autorskim i prawach pokrewnych: zasady powstania i przeniesienia praw oraz utworu pracowniczego.
https://uprp.gov.pl/pl/przedmioty-ochrony/znaki-towarowe — Urząd Patentowy RP: przewodnik po rejestracji znaków towarowych w Polsce (procedura, zakres ochrony, opłaty).
https://euipo.europa.eu/ohimportal/pl/trade-marks — EUIPO: unijne znaki towarowe (EUTM), terytorialny zakres ochrony i wyszukiwarka kolizji.
https://dns.pl/ — NASK/DNS.PL: informacje o domenach .pl i zarządzaniu strefą; dobre praktyki rejestracji i odnowień.
https://uodo.gov.pl/pl/138/1541 — UODO: umowy powierzenia, rejestr czynności i zasady rozliczalności administratora (RODO w praktyce).
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00162 — Biznes.gov.pl: zbycie przedsiębiorstwa i sukcesja — informator o przenoszeniu praw i obowiązków.
https://opensource.org/licenses — Open Source Initiative: przegląd najpopularniejszych licencji open source i ich skutków (w tym copyleft).
Redakcja Reklama Kontakt Nasze portale i blogi
Wszelkie prawa zastrzeżone | Dział tematyczny Mindly.pl | Materiały w publikacjach | Zasady korzystania & Polityka prywatności
