Kilka firm jednego właściciela: jak poukładać przepływy między JDG, spółką z o.o. i działalnością nierejestrowaną

Coraz więcej przedsiębiorców działa jednocześnie w kilku „szatach”: prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, ma udziały w spółce z o.o., a do tego dorabia drobnymi zleceniami w formule działalności nierejestrowanej. Na papierze wygląda to atrakcyjnie – różne formy dają elastyczność podatkową, możliwość rozdzielenia ryzyka i budowania kilku marek. W praktyce łatwo tu jednak o nieporządek, mieszanie pieniędzy oraz transakcje, które fiskus czy sąd mogą uznać za sztuczne.

Po co w ogóle mieć kilka „firm naraz”?

Najczęstszy scenariusz wygląda tak: przedsiębiorca startuje w formule JDG, bo jest szybka i tania w założeniu. W pewnym momencie, gdy rośnie skala biznesu i ryzyka, zakłada spółkę z o.o., żeby lepiej oddzielić majątek prywatny od firmowego. Dodatkowo zostawia sobie małą działalność nierejestrowaną na poboczne, nieregularne zlecenia lub testowanie nowych usług, zanim zamieni je w pełnoprawny biznes.

Takie podejście ma sens, jeśli każda forma ma swoją wyraźną rolę. Problem zaczyna się wtedy, gdy właściciel traktuje wszystkie byty jak jedną „wspólną kasę”, a przepływy między nimi organizuje intuicyjnie. To prosta droga do sporów z urzędem skarbowym, chaosu księgowego oraz kłopotów przy ewentualnej sprzedaży biznesu czy wejściu wspólników.

Krótko o rolach: JDG, spółka z o.o. i działalność nierejestrowana

Jednoosobowa działalność gospodarcza to standardowa forma dla freelancerów i mikrofirm: prosty rejestr w CEIDG, rozliczanie się jako osoba fizyczna i pełna odpowiedzialność majątkiem prywatnym za zobowiązania. Atutem jest prostota, wadą – właśnie odpowiedzialność całym majątkiem oraz konieczność płacenia ZUS nawet przy słabszych miesiącach.

Spółka z o.o. jest osobnym podmiotem – to ona zawiera umowy, ma swój majątek, konto bankowe i ponosi odpowiedzialność. Właściciel jest udziałowcem, a nie „firmą osobiście”. Taka konstrukcja ułatwia oddzielenie ryzyka biznesowego od prywatnego majątku, ale generuje więcej formalności: księgi handlowe, uchwały, raportowanie do KRS, potencjalny podwójny podatek (CIT + PIT od dywidendy).

Działalność nierejestrowana (nieewidencjonowana) to z kolei drobna aktywność osób fizycznych, przy której nie trzeba rejestrować firmy – pod warunkiem, że miesięczny przychód nie przekracza określonego limitu powiązanego z minimalnym wynagrodzeniem. To dobre narzędzie do testowania pomysłów, ale nie do stałego prowadzenia większego biznesu.

Największa pokusa: traktowanie trzech bytów jak jednego portfela

Z perspektywy właściciela wszystkie trzy „firmy” to on sam. Z perspektywy prawa – to trzy różne byty. Spółka z o.o. ma własną osobowość prawną, JDG to działalność właściciela jako osoby fizycznej, a działalność nierejestrowana formalnie w ogóle nie jest firmą, tylko specyficznie rozliczanym źródłem przychodu.

Najczęstsze problemy pojawiają się wtedy, gdy:

• przez konto spółki przechodzą wydatki prywatne właściciela (np. wakacje, zakupy domowe),
• JDG i spółka kupują od siebie usługi po „dziwnych” stawkach, tylko po to, żeby przerzucić dochód do wygodniejszej formy opodatkowania,
• działalność nierejestrowana sprzedaje dokładnie to samo, co JDG, tylko po to, żeby „upchnąć” część obrotu poniżej limitu,
• zyski spółki są wyprowadzane do właściciela pod pozorem kosztów w JDG albo dziwnych umów doradczych.

Jeśli transakcje nie mają realnego sensu biznesowego, a jedynym celem jest oszczędność podatkowa, ryzyko zakwestionowania ich przez fiskusa rośnie dramatycznie. Dlatego pierwsza zasada brzmi: każdy byt ma własną logikę, własny rachunek bankowy, własny portfel umów i musi „bronić się” samodzielnie.

Jak poukładać przepływy między JDG a spółką z o.o.?

JDG i spółka z o.o. mogą w pełni legalnie współpracować – nawet jeśli ich właścicielem jest ta sama osoba. Kluczem jest to, żeby te relacje były przejrzyste, spójne z rynkowymi warunkami i odpowiednio udokumentowane.

Typowe, sensowne scenariusze to na przykład:

• JDG świadczy na rzecz spółki realne usługi (np. specjalistyczne doradztwo, usługi eksperckie), za które wystawia fakturę po cenie rynkowej,
• właściciel udziela spółce pożyczki jako wspólnik, gdy ta chwilowo potrzebuje finansowania – na podstawie normalnej umowy pożyczki, z określonym oprocentowaniem lub bez (w granicach dozwolonych przez prawo i zdrowy rozsądek),
• spółka wynajmuje od JDG realnie wykorzystywany sprzęt czy powierzchnię biurową – przy zachowaniu zasad rynkowych i formalnych (umowa, protokoły, rozliczenia).

Ważne jest, aby stawki w takich transakcjach nie odbiegały rażąco od cen, jakie obowiązywałyby między podmiotami niezależnymi. Jeśli JDG co miesiąc wystawia spółce fakturę na bardzo wysoką kwotę za trudno uchwytne „doradztwo”, a spółka generuje niewielki zysk – to sygnał ostrzegawczy, który może zainteresować urząd skarbowy czy biegłego rewidenta.

Kiedy korzystać z działalności nierejestrowanej obok „normalnej” firmy?

Działalność nierejestrowana ma sens jako poligon doświadczalny: testowanie nowej usługi, małego produktu, warsztatów czy rękodzieła, zanim wejdzie się w pełnoprawną działalność gospodarczą. Kluczowe jest trzymanie się limitu przychodu oraz przestrzeganie zasady, że nie jest to „podział” istniejącej działalności na dwa strumienie, lecz osobna, niewielka aktywność.

Jeśli ktoś ma już JDG lub spółkę i nagle zaczyna pod własnym nazwiskiem sprzedawać dokładnie te same usługi w formule nierejestrowanej, żeby zmieścić się w limicie – to proszenie się o kłopoty. Organy podatkowe patrzą na całość aktywności, a nie tylko na etykietki. Działalność nierejestrowana nie może być sposobem na sztuczne „opakowanie” części tego samego biznesu, tylko narzędziem do drobnego dorobienia lub testów czegoś faktycznie nowego.

Pożyczki i przepływy gotówkowe – minimum porządku

Prędzej czy później pojawia się temat pożyczek: właściciel pożycza spółce na start lub odwrotnie – spółka pożycza właścicielowi. Z punktu widzenia prawa nie jest to nic nadzwyczajnego, ale wymaga formalności: umowy, określonych warunków spłaty, odsetek lub uzasadnionego braku ich naliczania. W części przypadków pożyczki wspólnika dla spółki z o.o. są zwolnione z podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), ale to nie znaczy, że można zawierać je „na gębę”.

Podstawowe zasady bezpieczeństwa przy takich przepływach to przede wszystkim:

• zawsze spisywać umowę (pożyczki, najmu, świadczenia usług) między bytami, nawet jeśli wszystkie strony to de facto „ta sama osoba”,
• pilnować przelewów bankowych – tak, by z historii rachunku dało się odtworzyć, co jest wpłatą pożyczki, a co zapłatą za fakturę,
• pamiętać, że spółka z o.o. ma osobny interes – jej zarząd odpowiada za działanie w interesie spółki, a nie tylko właściciela, więc nadmierne „pompowanie” pożyczek na rzecz udziałowca może być ocenione jako działanie na szkodę spółki.

Im większe kwoty, tym bardziej opłaca się skonsultować schemat pożyczek z doradcą podatkowym lub prawnikiem zajmującym się spółkami. Pojedynczy błąd może w przyszłości drogo kosztować, zwłaszcza gdy wejdą nowi wspólnicy albo pojawi się kontrola.

Minimum wewnętrznych zasad: jak nie utonąć w chaosie

Przy kilku bytach jednego właściciela warto spisać sobie wewnętrzny „regulamin”, choćby w formie jednej strony notatek. Dobrze, aby znalazły się tam odpowiedzi na pytania: za co odpowiada JDG, w czym specjalizuje się spółka z o.o., do czego służy działalność nierejestrowana i jakie są zasady przepływów finansowych między tymi światami.

Przykładowo, można ustalić, że:

• JDG świadczy usługi eksperckie B2B (np. konsulting),
• spółka z o.o. obsługuje większych klientów, zatrudnia ludzi i ponosi większe ryzyka kontraktowe,
• działalność nierejestrowana służy wyłącznie do małych, testowych produktów, których nie ma w ofercie żadnego z powyższych podmiotów,
• pożyczki między właścicielem a firmami są zawsze spisywane, a ich warunki są rynkowe lub przynajmniej dają się obronić jako racjonalne.

Taki prosty schemat bardzo ułatwia pracę księgowej, rozmowę z doradcą podatkowym i przygotowanie się na potencjalną sprzedaż jednego z biznesów. Zmniejsza też ryzyko, że właściciel sam się pogubi w swoich rolach.

Kiedy kilka firm to już przesada?

Osobny byt ma sens wtedy, gdy naprawdę rozwiązuje konkretny problem: ogranicza ryzyko, daje dostęp do innej grupy klientów, pozwala współpracować z partnerami na przejrzystych zasadach. Jeśli jednak właściciel zauważa, że w praktyce wszystko robi w jednym kanale, a inne podmioty istnieją głównie „na papierze”, warto zastanowić się nad uproszczeniem struktury.

Dobrym sygnałem ostrzegawczym są sytuacje, w których:

• od miesięcy nic nie dzieje się w jednej z firm, poza generowaniem kosztów stałych,
• większość energii idzie na przerzucanie dochodu między bytami zamiast na rozwój oferty i pozyskiwanie klientów,
• kiedy księgowa coraz częściej zadaje pytanie „po co ta transakcja” i trudno na nie sensownie odpowiedzieć,
• właściciel czuje, że sam już nie ogarnia, co należy do której „szuflady”.

W takim momencie rozsądniej bywa zamknąć, połączyć albo uśpić część struktur niż konserwować skomplikowaną układankę tylko po to, by zachować iluzję elastyczności podatkowej.

Źródła

https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00115 – oficjalny poradnik serwisu Biznes.gov.pl dotyczący działalności nierejestrowanej i innych rodzajów działalności.

https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/ou736 – opis procedury rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej w CEIDG wraz z krokami formalnymi.

https://www.podatki.gov.pl/dzialalnosc-gospodarcza/rejestracja-dzialalnosci-gospodarczej/ – informacje Ministerstwa Finansów o rejestracji działalności indywidualnej i w formie spółki cywilnej.

https://poradnikprzedsiebiorcy.pl/-udzielenie-spolce-z-o-o-pozyczki-przez-wspolnika-lub-czlonka-zarzadu – omówienie zasad udzielania pożyczek spółce z o.o. przez wspólnika i konsekwencji podatkowych PCC.

https://www.pitax.pl/wiedza/aktualnosci/dzialalnosc-nierejestrowana-w-2025-r-limit-zasady-opodatkowanie/ – aktualne limity przychodu i zasady opodatkowania działalności nierejestrowanej w 2025 roku.