Franczyza bez złudzeń: due diligence zanim podpiszesz umowę

Franczyza kusi „gotowym przepisem” na biznes, rozpoznawalną marką i wsparciem operacyjnym. W praktyce to jednak zobowiązanie na lata, z szeregiem opłat, standardów i ograniczeń. Mikroprzedsiębiorca powinien potraktować wejście do sieci jak zakup licencji i usług doradczych w pakiecie: policzyć pełny koszt posiadania, zweryfikować ryzyka prawne i porozmawiać z franczyzobiorcami już działającymi. Ten tekst to plan kontrolny due diligence – krok po kroku, bez marketingowych iluzji.

Mapa opłat: nie tylko „opłata wstępna”

Na starcie ustal pełny katalog kosztów: opłata wstępna, opłata bieżąca (stała kwota lub % przychodu), opłata marketingowa, obowiązkowe zakupy z centrali (z marżą), licencje IT, szkolenia wstępne i okresowe, audyty, wyposażenie wg standardu, rebranding lokalu, kaucje i gwarancje. Poproś franczyzodawcę o arkusz wszystkich opłat za 36–60 miesięcy z rozbiciem na wartości nominalne i indeksację (np. inflacyjną). Jeżeli sieć unika podania pełnej listy, to pierwsza czerwona flaga.

Przychody i marże: policz unit economics na realnych paragonach

Poproś o uśrednione koszyki sprzedażowe oraz przykładowe raporty z POS (anonimizowane). Na tej podstawie policz marżę brutto po uwzględnieniu cen zakupu z centrali. Jeżeli w modelu sieci marża „zamyka się” tylko przy bardzo wysokim obrocie, potrzebujesz twardych danych o footfallu, konwersji i paragonie średnim dla lokalizacji podobnych do Twojej. Dobrą praktyką jest test wstępny: dzień pracy w lokalu sieci w Twoim mieście, aby zobaczyć realny ruch, skład zamówień i obłożenie personelu.

Lokalizacja i terytorium: co naprawdę dostajesz

Sprawdź, czy umowa gwarantuje terytorium wyłączności (promień lub granice administracyjne), jakie są warunki „dogęszczania” sieci i czy franczyzodawca może uruchomić konkurencyjny kanał (np. dark store, sprzedaż online z dowozem na ten sam obszar). Poproś o kryteria akceptacji lokalu (metry, witryny, ciągi piesze, parking), wzory raportów z wizji lokalnej i listę minimalnych wskaźników (np. liczba mieszkańców w zasięgu 10 minut). Bez precyzyjnych kryteriów bierzesz na siebie ryzyko miejsca.

Szkolenia, wsparcie, audyty: co wchodzi w cenę

W dobrze ułożonej franczyzie szkolenia podstawowe, materiały operacyjne (procedury, receptury, standardy jakości), wsparcie przy otwarciu i cykliczne audyty są ściśle opisane. Ustal liczbę godzin szkoleń, format (online/stacjonarnie), kto ponosi koszty dojazdu, jakie są egzaminy oraz co dzieje się, gdy personel się zmienia. W audytach zapytaj o kryteria oceny, częstotliwość i konsekwencje niezgodności (plan naprawczy vs. kary). Wsparcie „na telefon” bez SLA oznacza, że w kryzysie możesz zostać sam.

IT i dane: kto jest właścicielem relacji z klientem

System POS/ERP, platforma e-commerce i aplikacje lojalnościowe to krwiobieg sieci. Sprawdź, czy umowa określa dostęp do danych sprzedażowych, jak są licencjonowane narzędzia, kto płaci za serwis i upgrade, jakie są czasy przywracania po awarii i czy możesz eksportować własne dane (sprzedaż, baza klientów) przy wyjściu z sieci. Jeżeli sieć zabrania komunikacji z „Twoimi” klientami po zakończeniu współpracy, uwzględnij utratę tej wartości w kosztach wyjścia.

Zakazy konkurencji i klauzule wrażliwe

Zakaz konkurencji w trakcie współpracy bywa racjonalny, ale jego zakres i czas po zakończeniu umowy muszą być proporcjonalne. Ustal, czy dotyczy on terytorium Twojej placówki czy całego kraju, jak długo obowiązuje po rozwiązaniu i czy jest odpłatny. Zwróć uwagę na klauzule jednostronnie modyfikujące standardy, cenniki i opłaty, na obowiązkowe zakupy tylko z centrali, a także na kary umowne (limity, procedura naliczania). Jednostronna możliwość zmiany większości warunków to sygnał ostrzegawczy.

Wyjście z sieci: scenariusze na gorsze czasy

Każda umowa powinna precyzować ścieżkę wyjścia: okres wypowiedzenia, zasady rozliczeń, sposób debrandingu lokalu, kwestie sprzętu (czy musisz go sprzedać centrali i po jakiej cenie), rozliczenie zapasów i los umów z pracownikami. Zapytaj o cesję – czy możesz sprzedać działający punkt innemu przedsiębiorcy i na jakich warunkach. Przeczytaj zapisy o rozwiązaniu natychmiastowym – co konkretnie jest „naruszeniem istotnym” i czy istnieje okres naprawczy.

Weryfikacja strony przeciwnej: reputacja i stabilność

Sprawdź franczyzodawcę w rejestrach (KRS/CEIDG), zajrzyj do sprawozdań finansowych (jeśli dostępne), przeanalizuj historię zmian właścicielskich i znaków towarowych. Poproś o listę czynnych franczyzobiorców i sam wybierz kilku do rozmowy (różne miasta, różny staż). Zapytaj o realne marże, wsparcie w kryzysie, czas reakcji IT i „ukryte koszty”. Zwróć uwagę, ile punktów zamknięto w ostatnich 24 miesiącach i dlaczego. Rotacja w sieci mówi więcej niż folder reklamowy.

Model finansowy: TCO i punkty wrażliwości

Zbuduj model na 36–48 miesięcy: nakłady początkowe, opłaty bieżące, koszty pracy, czynsz i media, serwis, marketing lokalny, podatki i składki. Dodaj przychód konserwatywny (–20% od deklaracji sieci) i policz próg rentowności (ile transakcji/paragon średni). Przetestuj trzy szoki: spadek sprzedaży, wzrost kosztu pracy i podwyżka czynszu. Jeżeli w dwóch scenariuszach defensywnych wychodzi strata, negocjuj warunki albo szukaj innej sieci.

Prawo i standardy branżowe: czego oczekiwać w materiałach ujawnieniowych

W Polsce nie ma ustawowego, jednolitego dokumentu ujawniającego jak amerykański FDD, ale profesjonalne sieci dostarczają pakiet informacyjny: opis modelu, listę opłat, wzór umowy, standardy operacyjne, wymagania dot. lokalu, wskaźniki efektywności i referencje. Jeżeli dostajesz tylko prezentację marketingową bez projektu umowy – nie podejmuj decyzji. Oddaj wzór umowy do analizy prawnikowi znającemu branżę i konkurencję horyzontalną (standardy rynkowe).

Negocjacje: co zwykle jest „ruchome”

Szanse negocjacyjne rosną, gdy masz dobrą lokalizację, doświadczenie i finansowanie. Najczęściej negocjuje się: opłatę wstępną (raty/obniżka), okres obniżonej opłaty bieżącej na start, partycypację sieci w wyposażeniu, szersze terytorium, zasady odkupu sprzętu, limity kar, zapisy o zmianach standardów, SLA dla wsparcia IT i doprecyzowanie audytów. Wszystko zapisuj w aneksach – „ustne ustalenia” nie działają.

Checklist due diligence (do odhaczenia)

• Pełna lista opłat (wstępna, bieżące, marketing, IT, audyty, zakupy obowiązkowe) z projekcją na 36–60 miesięcy.
• Dane sprzedażowe i marżowe z punktów referencyjnych; rozmowy z co najmniej 3 franczyzobiorcami.
• Kryteria lokalizacji i gwarancja terytorium; polityka „dogęszczania”.
• Szkolenia, materiały operacyjne, audyty – zakres, częstotliwość, koszty, SLA.
• System IT, własność danych, eksport przy wyjściu; czasy przywracania po awarii.
• Zakaz konkurencji – zakres terytorialny i czas; limity kar umownych.
• Ścieżka wyjścia i cesji; zasady debrandingu i rozliczenia zapasów/sprzętu.
• Weryfikacja KRS/CEIDG, znaki towarowe, rotacja punktów w 24 miesiącach.
• Model finansowy TCO + testy wrażliwości (sprzedaż, płace, czynsz).
• Analiza umowy przez prawnika; porównanie z innymi sieciami w branży.

Podsumowanie

Dobra franczyza to partnerstwo z jasnymi zasadami, przewidywalnym kosztem i realnym wsparciem. Zła – to drogi dostawca logo i ograniczeń. Due diligence wymaga danych, rozmów i chłodnej kalkulacji. Jeżeli sieć jest transparentna i przechodzi test liczb, masz podstawy do decyzji. Jeżeli nie – lepiej odpuścić teraz niż zamykać punkt po roku.

Źródła

https://www.uokik.gov.pl/ – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów: materiały o umowach, klauzulach niedozwolonych i praktykach rynkowych; ogólne standardy ochrony konkurencji w relacjach B2B.

https://www.biznes.gov.pl/ – Serwis informacyjny dla przedsiębiorców: przewodniki dot. umów, wyboru formy działalności, weryfikacji kontrahentów (CEIDG/KRS) i podstaw prawa gospodarczego.

https://wyszukiwarkakrs.ms.gov.pl – Wyszukiwarka KRS: weryfikacja danych i kondycji podmiotów, historia zmian w spółkach; podstawowe sprawozdania.

https://aplikacja.ceidg.gov.pl/ceidg/ceidg.public.ui/Search.aspx – CEIDG: wyszukiwanie działalności gospodarczych; weryfikacja franczyzodawcy prowadzącego JDG.

https://eff-franchise.com/ – European Franchise Federation: dobre praktyki, standardy rynkowe i materiały edukacyjne o franczyzie w Europie.

https://www.parp.gov.pl/ – PARP: poradniki dla MŚP (modele biznesowe, finansowanie, negocjacje), materiały o prowadzeniu działalności i analizach kosztów.